29. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

1. Capital social
O capital social autorizado está dividido em 1.000.000.000 de ações ordinárias. O capital social da Controladora, subscrito e integralizado, é de R$ 4.789.617, representado por 740.465.044 ações ordinárias, sem valor nominal, das quais 16.800.000 ações encontram-se em tesouraria.

2. Ação ordinária especial

A União Federal detém uma ação ordinária especial, com mesmo direito de voto dos outros acionistas detentores de ações ordinárias, porém com direitos especiais conforme descrito no Artigo 9º do Estatuto Social.

A ação ordinária de classe especial confere à União poder de veto nas seguintes matérias:

I – Mudança de denominação da Companhia ou de seu objeto sociall;

II – Alteração e/ou aplicação da logomarca da Companhia;

III – Criação e/ou alteração de programas militares, que envolvam ou não a República Federativa do Brasil;;

IV – Capacitação de terceiros em tecnologia para programas militares;

V – Interrupção de fornecimento de peças de manutenção e reposição de aeronaves militares;

VI – Transferência do controle acionário da Companhia;

VII – Quaisquer alterações: (i) às disposições deste artigo 9, do art. 4, do caput do art. 10, dos arts. 11, 14 e 15 , do inciso III do art. 18, dos parágrafos 1º e 2º do art. 27, do inciso X do art. 33, do inciso XII do art. 39 ou do Capítulo VII; ou ainda (ii) de direitos atribuídos pelo Estatuto à ação de classe especial.

b) Juros sobre o capital próprio
Foi aprovado pelo Conselho de Administração da Embraer S.A., em reuniões realizadas durante 2010, a distribuição de juros sobre capital próprio, os quais são atribuídos aos dividendos conforme a seguir::

• Em 10 de junho de 2010, aprovou o pagamento de juros sobre o capital próprio referentes ao 1º semestre de 2010 no valor de R$ 34.540, sendo R$ 0,04664 por ação, sujeito à retenção de 15% de imposto de renda na fonte, respeitadas as exceções legais, com início de pagamento no dia 22 de novembro de 2010, sem nenhuma remuneração;



• Em 16 de setembro de 2010, aprovou o pagamento de juros sobre o capital próprio referentes ao 3º trimestre de 2010 no valor de R$ 21.710, sendo R$ 0,03 por ação, sujeito à retenção de 15% de imposto de renda na fonte, respeitadas as exceções legais, com início de pagamento no dia 22 de novembro de 2010, sem nenhuma remuneração;



• Em 9 de dezembro de 2010, aprovou o pagamento de juros sobre o capital próprio referentes ao 4º trimestre de 2010 no valor de R$ 144.733, sendo R$ 0,20 por ação, sujeito à retenção de 15% de imposto de renda na fonte, respeitadas as exceções legais, com início de pagamento no dia 14 de janeiro de 2011, sem nenhuma remuneração;

d) Reserva legal

Constituída anualmente com destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social ou 30% no somatório dessa reserva e reservas de capital.

e) Reserva de subvenção para investimentos

Constituída de acordo com o estabelecido no artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações (alteração introduzida pela Lei nº 11.638 de 2007), essa reserva corresponde à apropriação da parcela de lucros acumulados decorrente das subvenções governamentais recebidas para investimentos em pesquisas efetuados pela Companhia, as quais não podem ser distribuídas aos acionistas na forma de dividendos, reconhecidas no resultado do exercício na mesma rubrica dos investimentos realizados.

Essas subvenções não incorporam a base de cálculo dos dividendos obrigatórios.

f) Reserva para investimentos e de capital de giro

Esta reserva tem a finalidade de: (i) assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, sem prejuízo de retenção de lucros nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76; (ii) reforço de capital de giro; podendo ainda (iii) ser utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da Companhia; e (iv) pode ser distribuída aos acionistas da Companhia.

g) Ações em tesouraria

Correspondem a 16.800.000 ações ordinárias adquiridas até 4 de abril de 2008, no montante de R$ 320.250, com utilização dos recursos da Reserva para investimentos e capital de giro.

Esta operação foi realizada conforme regras aprovadas pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 7 de dezembro de 2007.

As ações adquiridas serão mantidas em tesouraria, período no qual perderão seus direitos políticos e econômicos.

Em 31 de dezembro de 2010, o valor de mercado das ações em tesouraria era R$ 198.240, R$ 159.768 em 31 de dezembro de 2009 e R$ 148.008 em 1º de janeiro de 2009.

h) Ajustes de avaliação patrimonial

Compreendem os seguintes ajustes:

(i) Variações cambiais resultantes da conversão das demonstrações financeiras consolidadas da moeda funcional da Controladora para a moeda de apresentação destas demonstrações financeiras (Real).

(ii) Variações cambiais resultantes da conversão das demonstrações financeiras das controladas para a moeda funcional da Controladora (Dólar).

(iii) Outros resultados abrangentes: referem-se aos ganhos (perdas) atuariais não realizados decorrentes dos planos de benefícios médicos patrocinados pela Companhia.